北京证券交易所上市委员会2022年第74次审议会议于2022年11月30日上午召开。

大连汇隆活塞股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

【资料图】

审议会议提出问询的主要问题如下：

1.关于发行人股权。

(1)关于控制权稳定性。

发行人实际控制人的认定情况与新三板挂牌期间存在差异。

请发行人：

①结合《首发业务若干问题解答》等相关规定，以及股东大会(股东大会出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等)、董事会(重大决策的提议和表决过程等)和经营管理的实际运作情况，说明补充认定苏爱琴、李训发为实际控制人的原因和依据，是否构成发行人的实际控制人变更。

②结合公司重大经营管理决策情况，说明未认定控股股东的原因和合理性。

③说明《一致行动人协议》及补充协议中关于有效期的约定。

(2)关于股权代持。

根据申报文件，滨城活塞为张勇、苏爱琴夫妻控制的企业。

2017年1月，苏爱琴通过协议转让方式收购李训发、李颖、李晓峰三人持有的4,610.00万股汇隆活塞股份，成为汇隆活塞第一大股东。

截至报告期末，发行人共有技术人员36人，占员工总人数14.01%，熟练掌握铸造技术、机械加工技术和产品质量控制技术等核心技术。

原滨城活塞研发团队共有核心研发人员4人，其中，有3名核心研发人员在汇隆活塞工作，均未被认定为发行人核心研发人员。

请发行人说明在对现有创新技术的依赖性较强，生产工艺流程涉及多工种、多专业的情况下，未对多数核心技术人员进行股权激励的原因。

请保荐机构、发行人律师就上述问题核查并发表明确意见，说明核查方式、核查比例、核查程序等。

2.关于募投项目的必要性与合理性。

请发行人结合近年的实际产量和产能利用率情况，以及发展新能源和清洁能源动力船舶等行业趋势，补充说明：

(1)报告期营业收入逐年下滑的原因，是否受限于主要产品仅应用于船舶、铁路等市场领域，是否受到禁渔等国家政策的长期影响，是否有拓展客户或产品产线的具体计划。

(2)现有营业收入和产能利用率逐年下降情况下，募投项目新增产能超过现有产能的必要性;主要客户新增产能是否均涉及发行人产品，并根据与客户合作计划、在手订单等因素，说明客户扩产是否必然带动发行人销量增加，以及消化新增产能的其他具体措施。

(3)经测算的募集资金项目达产后新增营业收入、毛利率、各项费用、净利润情况。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

3.关于行业竞争力与创新性特征。

(1)关于发行人所处行业竞争情况。

请发行人进一步说明在国内相关行业内的市场地位，是否为下游客户的主要供应商，是否存在其他竞争对手，发行人为下游客户提供的产品是否具有较强的不可替代性或供应商准入壁垒。

请保荐机构核查并发表意见。

(2)关于创新性特征。

请发行人结合研发团队的人员构成、学历及专业背景、研发经验、研发成果和专利情况、主要在研项目及其对发行人核心技术的贡献等情况，分析说明发行人是否具备持续、独立的研发能力，现有研发人员储备能否支撑发行人的技术创新和可持续发展，是否与同行业可比公司存在显著差异。

（来源:界面AI）