2022年11月10日，金利华电(300069.SZ)公布关于山西证监局对公司采取责令改正措施整改报告的公告。

公司及相关人员于2022年9月25日收到中国证券监督管理委员会山西监管局(以下简称“山西证监局”)出具的《关于对金利华电气股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2022]25号)(以下简称“决定书”)。

收到《决定书》后，公司高度重视，并立即组织所有董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人员召开专项会议，对《决定书》涉及的问题完成了分析梳理，并结合实际情况制订整改方案，逐项落实，明确责任进行整改，具体整改情况如下：

(资料图片仅供参考)

一、本次整改措施及安排：

1.信息披露存在的问题

(1)出售房产未及时履行信息披露义务

公司于2020年12月24日与张白玉签订了《北京市存量房屋买卖合同》,出售房产交易的成交金额为1,300万元，处置收益为731.60万元，占公司2019年经审计净利润的42.21%。直到2021年9月，公司才履行信息披露义务，不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十条第二款第(三)项规定。

整改措施：公司已于2022年10月14日，组织证券部、财务部等相关人员认真学习了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，强化规范意识，同时进一步明确相关部门和下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，要求及时反馈公司及子公司的重大信息，以确保公司能够真实、准确、完整的按照制度规定履行重大交易事项的审议程序和信息披露义务，防止类似情形再次发生。

预计完成时间：已整改，后续持续规范运作。

整改责任人：总经理、董事会秘书。

(2)对外担保事项未履行临时信息披露义务

①2020年8月25日，公司与中国工商银行股份有限公司芦溪支行签署《最高额保证合同》,为子公司江西强联电气有限公司的债权进行担保，担保最高额为2,000万元。

②2020年12月25日，公司与赣州银行股份有限公司芦溪支行签署2份《保证合同》,分别为子公司江西强联电气有限公司500万元本金及利息进行担保。

③2020年12月25日，公司与赣州银行股份有限公司芦溪支行签署《最高额保证合同》，为子公司江西强联电气有限公司的银行承兑汇票敞口进行担保，担保限额为650万元。

④2021年8月26日，公司与中国工商银行股份有限公司芦溪支行签署《保证合同》,为子公司江西强联电气有限公司2,000万元本金及利息进行担保。

⑤2021年10月18日，公司与赣州银行股份有限公司芦溪支行签署《保证合同》，为子公司江西强联电气有限公司1,000万元本金及利息进行担保。

⑥2021年10月18日，公司与赣州银行股份有限公司芦溪支行签署《最高额保证合同》，为子公司江西强联电气有限公司的银行承兑汇票敞口进行担保，担保限额为650万元。

公司在上述担保事项实际发生时，均未履行临时公告义务，其中第(3)项担保事项未在2020年年报、2021年半年报中披露。公司2021年度发生的对子公司的担保事项均未履行董事会、股东大会审议程序。不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十条第二款第(十七)项规定及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条、第二十二条第二款第(一)项规定。

整改措施：

2022年2月16日，公司召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于出售江西强联电气有限公司100%股权交易》的议案、《关于转让全资子公司股权暨被动形成财务资助》的议案、及《关于转让全资子公司股权暨被动形成

对外担保》的议案，独立董事上述议案逐一发表了一致同意的独立意见，上述议案于2022年3月7日经公司2022年第一次临时股东大会审批通过。公司对原子公司江西强联电气有限公司的授权担保事项已通过出售江西强联电气有限公司100%股权转变为被动形成被动对外提供担保的情况。

2022年9月2日公司发布了《关于解除部分对江西强联电气有限公司银行授信担保的公告》，2022年10月17日公司发布了《关于解除对江西强联电气有限公司银行授信担保的公告》，截止到公告日，公司对江西强联电气有限公司的银行贷款授信担保责任已经全部解除，截至报告期公司不存在对外提供担保的情况。

另外公司重新修订了《金利华电气股份有限公司对外担保管理制度》，并组织证券部、财务部等相关人员认真学习了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，强化规范意识，同时提高公司管理制度的执行力，以确保公司能够真实、准确、完整的按照制度规定履行对外担保事项的审议程序和信息披露义务，防止类似情形再次发生。

预计完成时间：已整改，后续持续规范运作。

整改责任人：总经理、财务总监、董事会秘书。

2.公司治理和内部控制存在的问题

(1)内部控制存在缺陷

①与收入有关的内部控制未有效执行。公司执行的与绝缘子有关的产品收入确认时点不符合年报披露的收入确认原则。公司2020年、2021年年报披露的收入确认具体原则为“内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，需要先经现场开箱验收，经客户确认合格后确认收入，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量......”但公司在2021年6月前仅依据发货单确认收入。另外，检查发现部分销售合同或单据要素填写不完整，如公司取得的《到货验收单》未填写实际交货期、收货方签收时间等信息;《验收移交单》未填写到货方式、参加验收人员、验收时间等信息。

整改措施：针对收入确认内部控制中存在的问题，公司组织财务部及销售部针对收入确认原则完成了岗位培训，敦促财务部严格执行收入确认原则，并完成

2022年10月25日披露的《2022年三季度财务报告》相关数据的校正。同时，规范验收单据的格式要素，建立《到货验收单》定期检查机制，确保交货日期、验收日期等信息填写完整。在日后的工作中，公司将按照销售确认内部控制的规范操作执行，并由内审部门持续监督。

预计完成时间：已整改，后续持续规范运作。

整改责任人：总经理、财务总监、董事会秘书。

②内控评价结论不恰当。公司因收入确认不规范，年审机构在2020年年报审计时对公司确认的不符合确认条件的收入进行了审计调整，调减金额为1,839.79万元，占当年营业收入的比例为14.31%，调整金额达到公司财务报告内部控制缺陷认定中的“重大缺陷”标准。但公司在披露的《2020年度内部控制自我评价报告》中称“报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷”，披露的2020年年报中“报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况”为“否”，“财务报告重大缺陷数量”为“0”，评价结论不恰当。

上述行为不符合《企业内部控制应用指引第14号--财务报告》第八条、《企业内部控制评价指引》第三条规定。

整改措施：

公司组织内审部等相关部门对《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和《企业内部控制评价指引》进行了再学习，进一步明确了公司内控评价的工作流程和具体要求，要注重支持性材料的收集，以后的内部控制自我评价工作将严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规要求执行。

预计完成时间：已整改，后续持续规范运作。

整改责任人：董事会秘书、内审主任。

(2)内幕信息知情人登记存在错误

公司重大资产重组事项内幕信息知情人登记信息不准确，知悉时间与内幕信息形成、传递实际情况不符。不符合《上市公司监管指引第5号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》(证监会公告〔2022〕17号)第六条规定。

整改措施：公司已组织证券部相关人员认真学习《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律法规，准确全面掌握有关内幕信息知情人登记的相关规定，并且按照新的监管规定修订完善了《公司内幕信息知情人登记管理制度》。

在日后的工作中，公司将及时制作重大事项内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，督促内幕信息知情人签字确认，及时向深圳证券交易所报送，并保存原件。公司将不定期组织相关人员对内幕信息知情人登记管理工作的内容、形式等进行多方面的学习，加强内幕信息知情人登记工作的规范性和及时性，强化内幕信息知情人登记制度的执行，切实提高合规运作意识。

预计完成时间：已整改，后续持续规范运作。

整改责任人：总经理、财务总监、董事会秘书。

3.短线交易问题

马晟于2020年10月16日至2022年1月11日担任金利华电气股份有限公司(以下简称金利华电)监事。2021年9月28日，其父亲马真通过个人证券账户买入金利华电股票600股，成交价格24.03元，成交金额14,418元;2021年9月29日，卖出金利华电股票600股，成交价格24.30元，成交金额14,580元。

上述交易行为违反了《证券法》第四十四条第二款的规定，构成短线交易行为。鉴于交易数量及金额较小，违法行为情节轻微并及时纠正，没有造成严重后果，依据《证券法》第一百七十条第二款规定，山西证监局对其作出采取监管谈话的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

整改措施：

公司于2021年11月8日发布了《关于公司监事亲属短线交易及致歉的公告》，相关涉事人员及其家属已向公司以及公众投资者致歉，其亲属从事短线交易的所获盈利已上交公司。

公司组织董监高针对短线交易和股份减持进行了专项培训，并要求全体董监高签署《董事监事高级管理人员关于不从事短线交易的承诺》，并做好亲属的宣传教育工作，防止类似情形再次发生。

预计完成时间：已整改，后续持续规范运作。

整改责任人：董事会秘书。

公司在收到相关文件后，公司董事、监事及高级管理人员高度重视《决定书》所指出的问题，并深刻反思了在公司治理和信息披露等工作中存在的问题和不足，将严格按照山西证监局的要求，积极落实相关事项的整改工作。公司将以本次整改为契机，加强相关人员对相关法律、法规和公司各项制度的学习，树立规范运作意识，完善公司内控管理体系，提高信息披露的质量，确保公司持续、健康、稳定的发展，更好地保障公司及全体股东的合法权益。

（来源:界面AI）