2022年9月19日，武汉达梦数据库股份有限公司(下称“达梦数据”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在首轮问询中，上交所主要关注达梦数据产品及市场、技术与研发、控制权与股权变动、销售模式、客户、研发费用和政府补助、股份支付、信息安全等13个问题。

(相关资料图)

关于控制权与股权变动，上交所要求发行人说明：(1)上市后中国软件是否可能谋求公司控制权，发行人目前的股权结构、实控人控制的股份安排、相关承诺能否有效保证公司控制权结构、公司治理和生产经营的稳定，是否存在陷入“公司僵局”的可能及其防范解决措施，并完善相关风险提示;(2)中国软件入股后在技术研发、业务拓展、经营管理等方面对发行人的影响，结合中国软件持股比例、对发行人的定位及未来发展计划等情况，说明发行人就防范相关利益冲突、保护投资者权益采取的措施;(3)历史股权变动涉及华中科技大学下属企业出资的，相关股权转让是否符合法律法规规定，是否履行了必要程序;(4)龚海艳代持主张的处理及解决进展及其他被代持人(如有)有关股份权属的主张或纠纷情况，就目前仍存在的代持关系情况，说明是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十二条及《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》关于股份代持清理的相关要求;(5)对历史沿革中涉及冯裕才持股的，区分冯裕才实际持股及作为显名股东代他人持有股份进行列示。

达梦数据回复称，中国软件出具《中国软件与技术服务股份有限公司关于达梦数据控制权的说明》指出：

“达梦数据创始人冯裕才一直经营管理达梦数据，系达梦数据实际控制人，本公司充分认可和尊重冯裕才为达梦数据的实际控制人。

为维持达梦数据控制权的稳定性，除达梦数据配股、派股、资本公积转增股本外，自达梦数据股票上市之日起36个月内，在达梦数据目前的控制权未发生变化或未受到严重限制的前提下，本公司不会以所持有的达梦数据股份单独或与其他方共同谋求达梦数据的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或与其他方共同谋求达梦数据的实际控制权，不会利用股东地位干预达梦数据正常生产经营活动。”

截至本回复签署日，冯裕才直接持有发行人580.67万股股份，持股比例为10.1872%，通过梦裕科技、曙天云、得特贝斯、数聚云、惠梦源、数安科技、梦达惠佳和数聚通8家有限合伙企业间接持有发行人121.6299万股股份，间接持股比例为2.1339%，冯裕才直接及间接持有发行人12.3211%的股份。

冯裕才担任梦裕科技、曙天云、得特贝斯、数聚云、惠梦源、数安科技、梦达惠佳和数聚通8家有限合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人。根据8家有限合伙企业的《合伙协议》约定，执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业，行使合伙企业在发行人中享有的表决权;合伙企业更换普通合伙人需经除执行事务合伙人以外的其他全体合伙人一致同意方能通过。因此，冯裕才实际控制上述8家合伙企业，通过8家合伙企业拥有发行人28.0847%的表决权。

公司董事及高级管理人员皮宇、韩朱忠、陈文、周淳、王婷、付铨和孙巍琳七人与冯裕才签订《一致行动协议》，约定各方在董事会会议/股东大会会议行使提案权、表决权时，与冯裕才保持一致行动，协议有效期持续至发行人在中国境内公开发行股票并上市之日起6年。

冯裕才已出具股份锁定承诺，自发行人股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人截至发行人股票上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

中国软件已出具关于公司控制权的说明，确认自发行人股票上市之日起36个月内，在达梦数据目前的控制权未发生变化或未受到严重限制的前提下，中国软件不会谋求发行人的实际控制权。

发行人已经根据《公司法》《证券法》《公司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等决策机构，建立了完善、健全的公司法人治理结构;发行人聘任了总经理、高级副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了相应的职能部门，已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。发行人根据《公司章程》及相关内部控制制度文件的规定，由其相应内部决策机构或职能部门根据其权限对相关事项进行决策或行使经营管理职权。公司已就本次上市发行制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等一系列法人治理制度文件，健全了内部控制体系，可以有效保证本次发行上市后发行人经营的稳定性和重大决策的延续性。

参照《公司法》等相关规定，以下三种情形通常会认定为公司经营管理发生严重困难，导致“公司僵局”：(1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会;

(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议;(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决。

发行人目前的股权结构、实控人控制的股份安排、相关承诺能有效保证公司控制权结构、公司治理和生产经营的稳定，陷入“公司僵局”的可能性较低，具体如下：

1)公司股东大会能形成有效决议

冯裕才合计实际控制40.5527%的表决权，超过中国软件25.21%的持股比例。

因冯裕才合计实际控制的表决权超过30%，预计公司股东大会不会出现长期无法形成有效决议的极端情况。

根据公司现行有效的《公司章程》及上市后拟适用的《公司章程(草案)》，董事会、监事会、独立董事以及单独或者合计持有公司10%以上股份的股东均可以提议召集股东大会，公司股权控制架构不会导致公司无法召开股东大会;公司未设置须经全体股东一致同意才能通过的表决事项，亦未赋予个别股东一票否决权，因此不会出现因个别股东投票反对或弃权，导致股东大会无法形成有效决议。

2)公司董事会、监事会、管理层能稳定运行

公司董事会的11名董事中，4名独立董事均由冯裕才提名。非独立董事中，4名董事为冯裕才提名，其他3名董事由中国软件提名。综上，发行人实际控制人冯裕才提名的董事达到董事会席位的三分之二。根据《公司法》《公司章程》和《公司章程(草案)》的规定，每名董事均享有平等的一票表决权，董事会普通决议由全部董事过半数通过作出。因此，在满足董事会出席人数的前提下，董事平等行使表决权，可以按照过半数的表决规则作出决议并提交股东大会审议，不会因单一投资方股东提名董事反对导致董事会无法形成有效决议。

监事会成员中，1名为职工代表监事，其余2名监事分别由冯裕才、中国软件提名。根据《公司章程》和《公司章程(草案)》，监事会决议经半数以上监事同意即可通过，监事会无法做出有效决议的可能性较低。

根据《公司章程(草案)》的规定，单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东或前任董事会、监事会均可以提名董事、非职工代表担任监事候选人。

除冯裕才和中国软件外，发行人部分股东亦满足提名董事、非职工代表监事的条件。

公司董事长由实际控制人冯裕才担任;公司总经理、董事会秘书由董事长冯裕才提名;公司高级副总经理、财务负责人由总经理皮宇提名。根据《一致行动协议》的约定，总经理皮宇作为一致行动人，在发行人董事会/股东大会会议上提出某项议案应事先取得冯裕才的同意。据此，公司高级管理人员均直接或间接由冯裕才提名。中国软件或其他股东未通过提名高级管理人员的方式直接参与公司日常经营，公司管理层形成日常经营决策僵局的可能性较低。

3)公司出现“公司僵局”的可能性较低

如上所述，公司的内部经营管理机构健全、运行稳定，公司出现“公司僵局”的可能性较低。

公司自2020年11月股改以来，公司股东、董事、监事在股东大会、董事会、监事会中均充分行使表决权，其所审议的事项均一致表决通过，且公司在历史上未出现过公司僵局的情况。

公司已根据《公司法》《上市公司章程指引》的规定，在《公司章程(草案)》中规定董事会、监事会发生意见分歧或纠纷时的解决机制及应对措施，保证在重大意见分歧时仍能按规则召开股东大会，形成有效决议，避免“公司僵局”。