1月3日晚间，众生药业(002317.SZ)披露业绩预告。公司预计2020年全年实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为亏损4.5亿元至亏损3.8亿元，上年同期为盈利3.18亿元。

这是众生药业自2009年登陆资本市场以来首次出现全年业绩亏损，子公司业绩不达标造成的商誉减值则是“元凶”。

长江商报记者注意到，2015年众生药业曾以13亿元的现金取得先强药业100%股权，产生9.16亿元商誉。尽管在业绩承诺最后一年业绩就已下降近33%，但由于累计金额达标，先强药业精准完成2015年至2017年三年的业绩承诺。

然而在此之后，先强药业盈利能力持续下降。其中，2018年即业绩承诺完成次年，先强药业净利润“腰斩”，次年回升7.7%，2020年下降84.5%。

不只是这一笔并购，2019年众生药业作价4.23亿元实现对新三板公司逸舒制药(832796.OC)的控股。虽然逸舒制药完成三年业绩承诺，但在业绩承诺的最后一年即2019年，逸舒制药扣非净利润同比减少近三成。2020年上半年，逸舒制药营收和净利润继续下降17.33%、46%。

在此情况下，众生药业将对包括逾17亿收购而来的先强药业、逸舒制药等三家公司计提最高8.9亿元的商誉减值。不过，在计提后众生药业账面仍有1.64亿元商誉，依旧存在减值风险。

对三家子公司计提近9亿商誉减值

公告显示，众生药业出现亏损主要有三方面原因。首先，公司全资子公司先强药业主要产品为注射用单磷酸阿糖腺苷和头孢克肟分散片，2020年上半年受疫情影响销售急剧下降，虽下半年在积极的营销策略下有所恢复，但至年末仍未能摆脱疫情影响，全年销售同比降幅明显。现时全民卫生防护意识全面加强，预计短中期内对相关领域药物的需求将持续维持低水平，同时先强药业部分品种面临国家集采压力，长期来看难以达到预期销售水平。

因此，公司拟计提的商誉减值范围为7.4亿元至7.8亿元。本次商誉减值后，先强药业的商誉余额范围为9535万元至13535万元。

不只是先强药业，众生药业控股子公司逸舒制药和全资孙公司也面临商誉减值问题。其中，逸舒制药产品同样受到疫情影响，导致上半年销售有所下降，虽下半年市场有所恢复，但至年末全年业绩仍不达预期。鉴于技术开发难度和市场环境变化，公司于近期决定终止主要产品奥美拉唑肠溶胶囊等产品的仿制药一致性评价研究工作。为此，公司拟对逸舒制药的商誉计提减值范围为8000万元至1亿元，商誉减值后，逸舒制药的商誉余额范围为6267万元至8267万元。

此外，众生药业全资孙公司糖网医疗2020年上半年受疫情影响业务基本停顿，团队人员流失严重，市场化运营举步维艰。公司于近期重新规划了该公司的发展路径，确定了将其仅作为公司零售、基层市场推广业务配套手段的战略定位。根据相关会计政策规定，众生药业拟对糖网医疗计提商誉减值准备892万元。

长江商报记者粗略统计，众生药业将对上述三家公司进行最高约8.9亿元的商誉减值，直接导致公司全年业绩出现亏损。

但同时众生药业表示，在扣除上述商誉减值影响后，公司的净利润同比有所增长。一方面，公司核心品种为慢性病用药，随着国内疫情的有效控制，终端需求已得到较好的恢复，公司主要产品的市场销售已逐步恢复正常。公司加大力度覆盖零售及县域、基层医疗市场，使各业务板块贡献更加稳健。

另一方面，处置子公司股权确认收益导致投资收益增加，预计非经常性损益后对公司净利润的影响金额约为2.2亿元。

两并购标的业绩大幅下降

事实上，众生药业此次业绩“爆雷”早已有迹可循。

据公司介绍，众生药业为中国制药工业百强企业，公司研发和生产的中成药和化学院主要立足于心血管科、眼科、神经科、消化科以及老年性退行性病变等核心治疗领域。

2015年5月，众生药业推出上市后的最大一笔收购，公司以12.7亿元现金收购了先强药业97.69%股权，并在当年10月再以3003万元收购先强药业剩余2.31%股权，共计耗资13亿元使得先强药业成为上市公司的全资子公司。收购完成后，公司的产品涉及的领域增加了抗病毒类、抗生素类、产科类等领域。

在内生及外延式双重作用下，众生药业业绩稳步提升。2009年至2018年，公司连续十年营收净利双增，其中营业收入由5.52亿元增长至19.64亿元，净利润则由1亿元增长至4.2亿元。十年间，公司的扣非净利润仅在2017年下降10.15%，但在次年快速恢复。

但与此同时，对于先强药业的收购也使得众生药业账面商誉飞速提升。年报显示，2015年末，众生药业账面商誉由上年的0.32亿元增长至9.48亿元，其中先强药业的并表就产生了9.16亿元商誉。

高溢价并购产生商誉的同时，先强药业作出业绩承诺，即2015年至2017年先强药业扣非净利润将分别不低于0.8亿元、0.9亿元、1.152亿元，合计不低于2.912亿元。

从完成情况来看，2015年至2017年，先强药业分别实现扣非后净利润8610.39万元、12236.38万元、8275.3万元，三年累计实现业绩29122.07万元，“踩线”实现业绩承诺。

长江商报记者注意到，尽管先强药业完成三年业绩承诺，但在2017年公司扣非后净利润已经同比减少32.37%。而在业绩承诺期满后，先强药业盈利能力更是大幅下降。2018年和2019年，先强药业分别实现营业收入1.84亿元、2.3亿元，同比增长-20.76%、25.1%;净利润4491.55万元、4491.55万元，同比增长-47.66%、7.7%，远远不及刚收购时的水平。

在此情况下，2019年众生药业仅对先强药业计提商誉减值4050.91万元，同时叠加计提坏账准备、部分研发项目终止的因素，2019年众生药业实现营业收入25.32亿元，同比增长7.2%;净利润3.18亿元，同比减少27.07%。

另一家子公司逸舒制药也面临着商誉减值问题。彼时，众生药业作价4.23亿元收购逸舒制药80.526%股权，对后者的持股比例提升至90.6537%。

逸舒制药原股东作出业绩承诺，即2017年至2019年，逸舒制药的净利润分别不低于3000万元、3600万元、4200万元，累计不低于1.08亿元。实际上，2017年至2019年，逸舒制药实现扣非后净利润3590.73万元、4829.96万元、3382.11万元，虽然累计实现扣非净利润1.18亿元超过业绩承诺数，但2019年逸舒制药扣非后净利润同比减少29.97%。

2020年上半年，先强药业和逸舒制药分别实现营业收入3975.19万元、5585.04万元，同比减少62.54%、17.33%;净利润398.74万元、1184.84万元，同比减少84.5%、46%。

去年前三季度，众生药业实现营业收入13.1亿元，同比减少31.72%;净利润3.01亿元，同比减少18.21%;扣非后净利润1.78亿元，同比减少50.19%。截至去年三季度末，众生药业账面商誉价值高达10.54亿元，占其期末总资产和净资产的比例分别为18.8%、25%。

需要注意的是，按照众生药业业绩预告，公司此次将对包括先强药业、逸舒制药在内的三家公司计提最多8.9亿元的商誉减值，在计提完成后，众生药业账面还存在1.64亿元商誉，其中收购先强药业和逸舒制药商誉余额分别为9535万元、6267万元。如果两家公司业绩继续不达预期，众生药业仍存在商誉减值风险。